Смена директора в ООО

Прохожий · 20.05.09

Корица сказал(а):

по поводу директора - избрать директором Ф.И.О. (паспорт____, зарегистрирован_____) сроком на __ года.
Нажмите, чтобы раскрыть...

Кто избирать будет?

1. Делается решение участника о назначении ГД
2. В приказе пишется: На основании решения участника ... приступаю к исполнению обязанностей ГД ООО ... с ...

Сам решаешь, сам назначаешь, сам подписываешь

PenisEnlarger · 21.05.09

Эх, зорошо было когда регистрировались конторы в райадминистрациях!

Приходишь с черновиком устава и прочих документов, юрист правит, делаешь чистовой вариант -- и все ништяк.

А то ноавыдумывали, формы, бланки, нотариусы...

василиса · 21.05.09

PenisEnlarger,
а у тебя раз этак 12-ть никогда не правили? я одну контору регила - месяц там жила, на этой их "правовой экспертизе" - они раз за разом запятые переставляли. а учредитель у меня был - руководитель конторы в москве, сильно туда не налетаешься.

Приходишь с черновиком устава и прочих документов
Нажмите, чтобы раскрыть...

не с черновиком. с утвержденным уставом. сдаешь на правовую экспертизу, а потом если что переделываешь.
Кстати, так сейчас по некоммерческим, минюст регистрирует. в итоге некоммерческое регить - срок до полу года.

Аська · 21.05.09

BigFoot · 21.05.09

Вот тезисы:

С 1 июля 2009 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и некоторые иные законодательные акты (Федеральный закон от 30.12.2008 №312-ФЗ), которые существенно изменяют компетенцию органов управления ООО, порядок перехода долей в уставном капитале, права и обязанности участников, состав учредительных документов и т.д.

Действующие общества с ограниченной ответственностью обязаны не позднее 1 января 2010 года привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с новыми законодательными нормами.

Рассмотрим основные новеллы, предусмотренные изменениями в законодательстве, вступающие в силу с 01.07.2009.

Учредительные документы ООО.
Учредительным документом общества будет являться только его Устав. Однако учредители по прежнему будут заключать договор об учреждении общества, в котором будут определять порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества.
Но договор об учреждении общества не будет являться учредительным документов и не будет регулировать деятельность общества после его регистрации.
С 1 июля 2009 года учредительные договоры уже созданных обществ утрачивают силу учредительного документа.

Порядок реализации преимущественного права.
Закреплена возможность приобретать долю в порядке реализации преимущественного права покупки по той цене, которая заранее определена в уставе, а не только по той, которую предложил продавец этой доли третьему лицу. В уставе цена может быть установлена в твердой денежной сумме или на основании критерия, определяющего стоимость доли. Такими критериями могут быть: стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. д.
Переход доли в ООО к третьему лицу
Сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению за исключением редких случаев, прямо предусмотренных законом (перехода доли к обществу, распределение доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае неоплаты доли участником). Доля или часть доли переходят к ее приобретателя с момента нотариального удостоверения сделки.
Нотариус обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки, например, затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел, и выписку из единого государственного реестра юридических лиц.
После нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус в 3-дневный срок со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Аналогичные требования предусмотрены также в отношении сделок по залогу долей в уставном капитале общества.
Мы видим, что существенно усложняется процедура перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО (обременение их залогом).
Однако из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключена информация о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Таким образом, отпадает необходимость вносить изменения в устав при каждом изменении состава его участников и/или размера их долей.

Ведение списка участников общества.
У общества появляется обязанность вести списки участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
При этом, однако, для целей установления прав на доли в уставном капитале общества приоритетной будет являться информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, а не в списке участников, что отличает список участников от реестра акционеров акционерного общества.
Выход участника из общества.
Теперь право на выход должно быть прямо предусмотрено уставом общества. В отсутствие такого положения в уставе участник не вправе выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости его доли из активов общества.
Данное нововведение направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота, так как неограниченное право на выход было угрозой стабильности деятельности обществ с ограниченной ответственностью.
По новому закону сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим участником. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением (ранее расчет стоимости осуществлялся по итогам года, в котором участник вышел из общества). Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как было установлено нормами закона в редакции, действующей до 1 июля 2009 года.
Общество может избрать другой порядок и другие сроки расчета с выходящими из него участниками. Для этого в устав должны быть включены соответствующие положения. Причем они должны быть единогласно одобрены всеми участниками на общем собрании. Исключить указанные положения из устава можно по решению общего собрания участников, принятому 2/3 голосов.

Договор об осуществлении прав участников общества.
Закон предусматривает новый институт – договор об осуществлении прав участников общества. Данный договор заключается по желанию участников и может предусматривать осуществление участниками своих прав определенным образом или отказ от осуществления определенных прав, например, голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Данный договор является аналогом соглашений акционеров (shareholders agreement), существующих в ряде правовых систем зарубежных государств. Этот институт способен повысить предсказуемость ведения совместного бизнеса.
Изменение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Устанавливается ряд исключений из общего правила о необходимости одобрять сделки с заинтересованностью (например, сделки, в которых заинтересованы все участники общества) и крупные сделки (например, при выкупе обществом долей в его уставном капитале).
Появляется возможность заранее одобрять сделки, в которых имеется заинтересованность, совершаемые обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, что существенно облегчит совершение сделок между обществами и их аффилированными лицами. Такое одобрение по решению общего собрания участников общества может действовать в течение любого периода времени, если это прямо предусмотрено в соответствующем решении общего собрания участников общества.
Нажмите, чтобы раскрыть...

василиса · 21.05.09

BigFoot,
спасибо. мне так лень было заморачиваться, но, чувствую, надо приступать к переделыванию документов по 5-ти ОООшкам.

PenisEnlarger · 21.05.09

Правильно я сделал что в 97 как ЗАО регистрировался.

Надеюсь теперь туповатые юристы и у меня учредительный договор требовать перестанут. У ЗАО он всегда не имел статуса учредительного и утрачивал силу с момента регистрации.

Но так как юристы учатся плохо и дальше ООО ума не хватает, то они и с ЗАО требовали УД. Потом удивлялись почему состав акционеров не тот что при учреждении. Потом еще больше удивлялись что в уставе акционеры не поименованы. А когда узнавали что изменения в составе акционеров не подлежит никакой госрегистрации, выпадали в осадок

Аська · 21.05.09

василиса,
а может Медузе стоит подождать 1 июля, чтоб по 10 раз Устав не перерегистрировать? Ну если может конешна...

BigFoot · 21.05.09

Аська,
зачем ждать то? Можно сделать и сейчас с учетом вступающих изменений. Я кстати к этому и писал - что бы потом опять не переделывать.

Медуза · 26.05.09

Почти все готово, но что меня устав в новой редакции смущает. За основу взяла старый, но второго учредителя удалила и размер доли изменила. Так можно поступить ? Или лучше новый на ООО с одним участником сделать?

василиса · 26.05.09

Медуза,
однозначно новый. общее собрание везде по тексту надо убирать. везде писать, про то, что единственный участник. и не учредитель он вовсе. учредители бывают только при учреждении общества, а дальше - участники.

Медуза · 26.05.09

василиса сказал(а):

Медуза,
однозначно новый. общее собрание везде по тексту надо убирать. везде писать, про то, что единственный участник. и не учредитель он вовсе. учредители бывают только при учреждении общества, а дальше - участники.
Нажмите, чтобы раскрыть...

Василиса, спасибо! Вы как всегда мне очень помогли.

добавлено через 14 часов 54 минуты

BigFoot сказал(а):

Аська,
зачем ждать то? Можно сделать и сейчас с учетом вступающих изменений. Я кстати к этому и писал - что бы потом опять не переделывать.
Нажмите, чтобы раскрыть...

Закон № 312-ФЗ вступает в силу с 1 июля 2009 г. С этой же даты учредительные договоры обществ утрачивают силу учредительных документов (п. 4 ст. 5 Закона № 312-ФЗ). А на изменение уставов и учредительных договоров ООО, созданных до его вступления в силу, отпущено всего полгода: учредительные документы подлежат приведению в соответствие с Законом не позднее 1 января 2010 г. (п. 2 ст. 5 Закона № 312-ФЗ), так что придется поторопиться.

Я думаю, что не стоим новый устав сейчас делать? Или не права?

Вход / Регистрация

Смена директора в ООО

Прохожий Активный участник

PenisEnlarger Читатель

василиса Активный участник

Аська Активный участник

BigFoot Активный участник

василиса Активный участник

PenisEnlarger Читатель

Аська Активный участник

BigFoot Активный участник

Медуза Активный участник

василиса Активный участник

Медуза Активный участник

Вход / Регистрация

Волгоградский форум

Пользователи

Смена директора в ООО

Прохожий Активный участник

PenisEnlarger Читатель

василиса Активный участник

Аська Активный участник

BigFoot Активный участник

василиса Активный участник

PenisEnlarger Читатель

Аська Активный участник

BigFoot Активный участник

Медуза Активный участник

василиса Активный участник

Медуза Активный участник