Упразднение ОАО, ЗАО и ОДО. Очередное "поддержка бизнеса в РФ"

Юристам в очередной раз неймется подзаработать. Эти юридические лица обязаны выполнить новые требования, вступившие в силу.
Навскидку: это новые печати, свидетельства (ну ето фигня), лицензии (уже гораздо круче), перезаключение ВСЕХ договоров с контрагентами. Это я как вообще не специалист вижу. Возможно еще что-то специализированное от рода деятельности.
Юристы и прочая шушера, как обычно срубят бабла.
Как вообще жили до этого, не понятно. Но вроде небо на землю не падало. Какой в этом смысл, плохо понятно, но попробуйте: (еще нехило поднимут свою значимость всякие Гаранты и Консультанты плюс, бумага попрет продаваться, картриджи всякие)


Изменения в ГК РФ: юридические лица
24 Июня 2014

С 1 сентября 2014 г. вступает в силу новый блок поправок в ГК РФ, посвященный изменению правового регулирования в отношении юридических лиц. Поправки вносятся Федеральным законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. «О внесении изменений в главу четвертую первой части Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон»). Основные новеллы, изложенные в Законе, представлены ниже.

Деление юридических лиц на корпоративные (основанные на праве членства) и унитарные.

Деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, упразднение ОАО, ЗАО и ОДО:

*-ОАО подлежит переименованию в публичное акционерное общество (ПАО), если (а) оно публично размещает акции (облигации) или (б) его акции (облигации) публично обращаются, или (в) в его уставе и наименовании указан публичный статус;
*-ЗАО будет считаться непубличным акционерным обществом (НАО), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО;
*-ООО считается непубличным обществом, его наименование остается без изменений.

Введение новых форм не требует перерегистрации существующих обществ, однако учредительные документы и наименования ОАО и ЗАО должны быть приведены в соответствие с ГК РФ при первом внесении в них изменений (срок не регламентирован).

Жесткие требования к ПАО:

-обязательно создание коллегиального органа управления (КОУ) - наблюдательного или иного совета (не менее 5 членов);
*-единоличные исполнительные органы (ЕИО) и члены коллегиальных исполнительных органов (КИО) не могут председательствовать и составлять более ¼ членов в КОУ;
-компетенция общего собрания не может быть расширена;
*-функции счетной комиссии должны исполняться независимым регистратором.

Принцип диспозитивности в отношении НАО и ООО:

*-некоторые вопросы компетенции общего собрания могут быть переданы КОУ и/или КИО;
*-КОУ или ЕИО могут исполнять функции КИО;
*-возможность закрепления в уставе особого порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания;
*-компетенция общего собрания может быть расширена;
*-ревизионная комиссия может не формироваться;
*-в уставе или корпоративном договоре может предусматриваться объем прав участника, не пропорционально его доле, при условии внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.

Все АО обязаны привлекать независимого аудитора для проверки годовой отчетности.

Возможность использования типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом.

Существенное изменение института ЕИО, функции которого могут исполняться:

-несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО;
-несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга.

Ужесточение требований к оформлению решений общих собраний – обязательно подтверждение состава участников и принятого решения:

-в ПАО – регистратором в качестве счетной комиссии;
*-в НАО – либо регистратором, либо нотариусом;
-в ООО – нотариусом, если иной порядок (например, подписание всеми или частью участников) не установлен уставом.

Введено понятие корпоративного договора (КД), заключающегося в письменной форме:

-КД заключается всеми или частью участников, стороной КД могут быть третьи лица;
-Противоречие уставу не влечет недействительность КД;
*-КД не может обязывать голосовать участников по указанию органов общества, определять структуру и компетенцию органов управления;
*-содержание КД НАО и ООО конфиденциально, но о его заключении уведомляется общество; в ПАО – дополнительно требуется раскрытие информации о заключении КД;
*-если КД заключен всеми участниками, сторона КД может оспорить решение органа управления общества;
-сделка, нарушающая КД, может быть оспорена стороной КД, если другая сторона должна была знать об ограничениях, содержащихся к КД.

Не только ЕИО, но и члены КОИ и КИО (за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшего убытки), а также контролирующие лица несут ответственность за убытки общества, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (бездействием). При этом:

-в ПАО соглашение об ограничении ответственности ЕИО, членов КОИ и КИО ничтожно;
-в НАО допускается заключение такого соглашения в отношении неразумных действий.

Основное общество несет солидарную ответственность не только по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного, но и по сделкам, совершенным с согласия основного общества.

Доработаны положения о реорганизации юридических лиц:

-установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм (например, присоединение к АО нескольких ООО);
-раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся.

В заключение следует отметить существенность принятых поправок. С одной стороны, они призваны урегулировать и где-то даже упростить процедуру создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц. С другой стороны, Закон предусматривает более жесткое регулирование некоторых вопросов деятельности ПАО, которые придут на смену ОАО. Диспозитивность в отношении ООО практически не изменилась, так как она уже содержалась в специальном законодательстве, но теперь диспозитивные нормы распространятся на НАО. С вступлением Закона в силу особенно важно проверить, чтобы новые положения, по которым возможна диспозитивность, были четко прописаны в уставе. К примеру, если порядок заверения решения общего собрания участников ООО не закреплен в уставе, то протоколы общих собраний необходимо будет подписывать у нотариуса. Важными являются и поправки в отношении КД и ЕИО, которые, безусловно, предоставят больший спектр возможностей для корпоративного структурирования.


Очередные крошки уа мучают и так полуживой бизнес России.
Ну и маленький опрос.

 

почему поздно? одно знакомое ОАО именно сейчас в процессе. успеть нужно в апреле.
да, депутатов я тоже, как бы помягче...
Президент... непонятно мне, почему обещает одно (касается экономики) а по факту совсем другое. Мне кажется, не экономист он. Военный. А тему экономики отдал юристо-экономистам. Из тех, которые ну... была такая тема в интернете, по поводу доходности инвестиций в ценные бумаги, где сравнивали "высококласных образованных" специалистов и самую настоящую обезьяну (ну как то она показывала, куда вкладываться надо), так вот у обезьяны результаты доходности на порядок выше были. Ну а теперь попробуйте обьяснить сей парадокс. Обезьяна выходит умнее?

---------- Сообщение добавлено 12.04.2015 11:27 ----------

Ну так и допники - это тоже нагрузка, особенно когда договоров тысячи. По лицензиям - хорошо владеете вопросом? В понедельник уточню.

 

Тем не менее еще в процессе.
Так где конкретные ответы на конкретные вопросы?

Зачем это было надо? В чем польза? Обезьяна умнее?

 

Вопросом на вопрос. Забавно. Что, в Израиль не берут?
Один знакомый делился: тяжело там без русского Вани... Зато здесь Ваней достаточно.

Профессия?... Ну, в СССР думаю, был бы ученым. В американской России 90-х пришлось стать торгашом, продавал водку и сникерсы параллельно с учебой в ВолГУ. Жрать захочешь...

---------- Сообщение добавлено 12.04.2015 11:49 ----------

мне сказали, что меняют. Может я что-то не понял, но жаловались, нахрена это надо вообще?

 

Так сказал же, продавец водки я. Вы ощущали острую необходимость в изменениях? Кто вообще в этом нуждался. Ну да, Вы же юрист... Тогда прямой профит. Чем больше неразберихи и сложностей, тем вам лучше.

---------- Сообщение добавлено 12.04.2015 14:34 ----------

Самое печальное, что благодаря таким "снижениям", а также кредитной пирамиде общая активность затухает. Прогнозирую закрытие многих фирм и предпринимателей. Вакансии в Воло - 10-12 тыс рублей. Что на них смогут купить люди?
У меня соседи - мать не работает, сын 34 года строитель - 300 тыс долга, дочь 26 лет - 200 тыс. Мой приятель, 40 лет, бывший мастер на Химпроме - 700 тыс. Платить не чем. И не платят. Имущества тоже нет. Ждут банкротства.

 

с автослесарем не прокатит. или у Вас такие работают и все ОК?

 

все деньги брались купить авто. у двоих уже ничего нет, последний владеет двумя ведрами примерно на 300, но отдавать не собирается, зарегены на посторонних. таксует. это тоже беда. на поесть.

 

вот это будет бардак! Есть такая вещь - доверенность. Теперь она легко исполняется любым желающим. Что вообще эти ******** хотят сделать с бизнесом? Да любой документ, куда ни плюнь. У ИП без печати - понятно, он сам ходит с паспортом и его можно идентифицировать.
Но ООО? 3,14 асы.

 

Похоже, не знаком ты с вопросом. Подпись в доверенности частенько ставит кто попало, бухгалтер как правило, и потом эта доверенность предъявляется, например в офисе поставщика на получение ТМЦ. Поставщик - не банк и не хранит карточки с образцом подписи. Потому в жизни товар отдают тому, кто пришел с живой печатью. И она отличается от напечатанной.
Как теперь отдавать тмц? Бред бредский.

Впервые этот бред был опробован в счет-фактурах. Хотя я искренне верил, что по-тупости просто забыли в новой форме МП впечатать и потом боялись признаться в этом. Но НДС - совсем другая история. Не менее бредовая, со средним показателем по отрасли

Начинаю завидовать уехавшим в Омерику Шучу конечно, Омерика - та еще помойка, но детям внушаю - пока молодые, бегите из этого дурдома.